sasa2753

月朗星稀秋江夜 话说整体上市 之一

竞选搜狐财经股友圈 / 竞选中国铝业股友圈创始人，请大家来支持我哪！

投票地址:

http://see.blog.sohu.com/front.html?m=updateBallot&pId=48786

为了帮助来我家做客的朋友们更多的了解整体上市概念，从今天开始，向大家介绍证券市场整体上市的有关知识。

整体上市的概念

整体上市是指：一个股份公司要上市必须达到一些硬性会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产，例如：企业在计划经济时代办社会时遗留下来的学校、食堂、幼儿园、医院，还有一些亏损的资产等，放在母公司，这就是分拆上市。股份公司成功上市后再用得到的钱收购自己母公司，称之为整体上市。

整体上市的意义

整体上市的积极意义表现在：一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有利于优质企业做大、做好、做强，进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而有利于提升市场的资源配置功能，提高市场的运行效率与运行质量；二是有利于消除关联交易等市场痼疾；三是有利于为市场的金融创新拓展空间。四是利于推动企业摒弃“办社会”的种种弊端，如整体上市时，大股东再也不可能把自己原先“办社会”时遗留下来的学校、医院等等与主业无关的资产注入股份公司（社会公众股东、战略投资者股东也不会答应，证监会也不会批准），必须再次剥离，该送给政府的无偿划拔给政府，做不好或做不大的资产，该买的就买掉，或让其独立经营、自负盈亏。

整体上市的模式

实现整体上市的模式主要有：

第一，通过整体改制后IPO方式，如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市；

第二，股票置换+吸收合并方式，即母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。这种模式适合于同一母公司旗下有两个及两个以上的上市公司，并且几家上市公司的经营业务相同。通常的做法是以一个上市公司为平台通过股票交换吸收合并其他上市公司的资产，该上市公司保留法人资格，其他上市公司则失去法人资格。上海百联集团整体上市采用的就是股票置换+吸收合并的模式，具体做法是百联集团旗下的上市公司——华联商厦按一定比例转换成百联集团旗下另一上市公司——第一百货的股份，第一百货改名为百联股份并实现整体上市。

第三，单纯吸收合并方式，母公司借助其控股的上市公司，以吸收合并方式或资产重组的方式，实现经营性资产的整体上市，如葛州坝、TCL集团的吸收合并，武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来说是一种融资行为，但具体操作方法有所区别。葛州坝、TCL集团是先吸收合并了旗下的上市公司，再通过与上市公司置换股权实现上市，集团公司是融资主体；武钢采用先增发股份，然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法，最后将这些资产注入到上市公司，实现资产的整体上市，上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。

第五，再次融资+资产收购方式，即上市公司通过再次融资来收购母公司的资产以实现整体上市，是目前企业整体上市时采用较多的一种模式。以三铜为例,基本上是以增发的方式逐步实现整体上市,特别是铜陵,基本实现了整体上市,但它仍然缺少资源,所以第二次增发在即,而江铜实现整体上市的第二次增发也已经摆在议事日程上了.最典型的莫过于是上海汽车整体上市,它采用的就是再次融资+资产收购的模式，具体做法是上汽股份向控股股东非公开发行股票以购买上汽集团的资产实现核心资产整体上市，由于没有向二级市场募集资金，同时注入的是整车核心业务，置换的是零部件非核心业务，因此，受到投资机构和股民的欢迎。

第六，现金收购方式，即母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市，同时已上市的公司退市。这种形式适用于整体上市时，或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。对于那些能够持续发展和盈利的企业集团来说，由于资产、收入和利润都会不断增长，退市时的股价一般比上市时股价会有较大上涨，因此退市成本往往远大于上市时的融资。中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式。2004年以来，中石化通过现金收购方式使旗下6家A股上市公司退市，合计收购资金支出是融资额的4.4倍。

另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式，以及内地上市+境外上市。境外上市地可以选择香港、新加坡或其他国家。2002年以前，不少大型中央企业选择美国作为上市地，2002年7月《萨班斯法案》出台，受该法案404条款的影响，这几年中央大型企业还没有到美国纽约证券交易所上市的。近些年香港已成为大型中央企业和国有商业银行境外上市的首选地，到2006年底在香港联合交易所上市的内地367家企业中，中央企业和国有商业银行占了31%。已经在境外实现主营业务资产整体上市的，可以选择回归A股的做法，如中国铝业股份公司、中国建设银行股份公司等大型国有企业走的都是这条路。